전환사채의 발행절차
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(1)전환사채의 발행결의
통상 이사회의 결의에 의하나, 정관으로 특별히 주주총회의 결의에 의하도록 할수 있다. 다만, 제3자 배정이나 모집인 경우에는 주주의 권리를 침해할 수 있기 때문에 원칙적으로 주주총회특별결의에 의한다. 그러나 정관으로 일정한 범위내에서 이사회에 의한 제3자 배정 규정을 둘 수 있다.
(2) 이사회 결의 사항(주주총회 특별결의사항)
1) 전환사채의 총액
2) 전환의 조건
3) 전환에 의해 발행될 주식의 내용
4) 전환을 청구할 수 있는 기간
5) 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻
6) 인수권의 목적인 전환사채의 액
** 사채의 총액은 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 못하는
제한이 있으나 상장회사는 제한이 없다.
** 제3자 배정, 모집의 경우에는 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발
행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간에 관하여 정관에 별도의 규정이 없는 한 주주
총회의 특별결의로서 이를 정하여야 한다.
(3) 전환조건
1) 전환가액
①시가전환방식 : 전환사채 발행시의 주가를 기준으로 하여 이를 약간 상회하 는 가액을 전환 가액으로 하는 방식으로 상장법인의 경우 시가전환방식에 의하고 있다.
②액면전환방식 : 주식의 액면가액을 전환가액으로 하는 방식
2) 전환가액의 조정
시가전환방식에 의할 경우 전환사채의 가치는 사채발행당시의 주식가액과 전환시의 주식 가액에
의해 좌우된다. 이 경우 발행회사가 대규모 유상증자, 무상증자를 통하여 주가를 하락시키게 되
면 사채권자는 손해를 보게된다. 이를 방지하기 위해서 “유가증권인수업무에 관한규정”에서
발행회사와 인수주간회사간의 협의에 의해 전환가액을 조정하도록 함으로써 사채권자를 보호하
고 있다.
3) 전환비율
전환사채의 액면당 주식으로 전환을 청구할 수 있는 비율을 말한다.
(4) 배정일 공고, 실권예고부최고 등의 절차는 유상증자의 경우와 같다.
(5) 사채청약과 발행절차의 공시
1) 사채청약은 청약서 2통에 하여야 한다.
2) 사채청약서, 채권 및 사채원부에 ①사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻 ②전환의조건 ③전환
으로 인하여 발행할 주식의 내용 ④전환을 청구할 수 있는 기간 ⑤주식의양도에 대하여 이사회
의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정을 기재하여야 한다(514조).
(6) 사채금 납입
사채금 납입보관증명은 유상증자와 달리 반드시 은행 등의 기관일 필요는 없다.
(7) 사채발행의 효력과 등기
사채발행의 효력은 인수인이 각 인수사채가액 전액 또는 제1회 납입을 완료한 때 발생한다.
등기는 각 인수사채가액 전액 또는 제1회 납입을 완료한 때로부터 2주간 내에 한다. 전환사채의
전환청구가 있을 때에도 변경등기를 하여야 한다.
