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주식회사에서 유한회사로의 조직변경
(1) 절차
1) 총주주의 동의
주식회사가 유한회사로 그 조직을 변경함에는 총주주의 동의에 의한 주주총회의 결의가 있어야
한다. 관을 유한회사에 부합되게 변경하고, 이사와 감사를 둔 경우 임원을 선임하여야 한다.
2) 사채의 상환과 자본총액의 제한
①유한회사는 사채를 발행할 수 없으므로 주식회사의 사채의 상환이 완료되지 않은 경우에는 먼저 사채의 상환을 완료하여야 한다.
②조직변경 후의 유한회사의 자본의 총액은 주식회사에 현존하는 순재산액 보다 많을 수 없고, 유한회사의 설립요건 즉 사원의 수가 50인을 초과하지 아니하여야 하며, 자본의 총액이 1,000만원
이상이어야 한다.
3) 채권자 보호절차
조직변경의 결의가 있는 날로부터 2주간 내에 회사의 채권자에 대하여 1월 이상의 기간을 정하여
그 기간 내에 조직변경에 이의가 있으면 이의를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게 대
하여는 각별로 최고를 하여야 한다.
(2) 등기절차
1) 등기기간
주식회사가 유한회사로 조직변경을 한 경우에는 본점소재지에서는 2주간 내, 지점소재지에서는
3주간 내에 주식회사에 있어서는 해산등기, 유한회사에 있어서는 설립등기를 하여야 한다. 이
등기기간은 채권자보호절차가 완료된 후부터 기산한다.
2) 등기사항
①주식회사에 관하여는 해산등기를 하는 유한회사의 상호와 본점, 조직변경으로 인하여 해산한 뜻과 그 사유 및 해산연월일을 등기한다.
②유한회사에 관하여는 유한회사 설립등기사항과 주식회사의 성립연월일, 주식회사의 상호와 조
직을 변경한 뜻 및 그 연월일을 등기한다.
3) 등기신청인 등
①주식회사의 해산등기는 주식회사의 대표이사가, 유한회사의 설립등기는 유한회사를 대표할 자가 신청하여야 할 것이나, 양 등기신청을 동시에 하여야 하므로 신설되는 유한회사를 대표할 자가
주식회사의 해산등기도 신청할 수 있다고 보아야 할 것이다.
②조직변경으로 인한 주식회사의 해산등기와 유한회사의 설립등기의 신청은 동시에 하여야 한다.
등기관은 동시에 신청한 등기신청서 중 어느 하나에 관하여 각하사유가 있는 때에는 이들 신청
을 함께 각하하여야 한다.
4) 첨부서면
① 주식회사의 해산등기 신청서에는 일체의 첨부서면이 필요 없다.
② 유한회사의 설립등기신청서의 첨부서면
- 정관 : 공증인의 인증을 요하지 않는다.
- 채권자보호절차를 이행한 사실을 증명하는 서면
- 회사에 현존하는 순재산액을 증명하는 서면(재산목록 또는 대차대조표)
- 사채상환을 완료하였음을 증명하는 서면
- 이사의 취임승낙을 증명하는 서면
- 감사를 둔 때에는 감사의 취임승낙을 증명하는 서면
- 회사를 대표할 이사를 선임한 때에는 그 취임승낙을 증명하는 서면
- 이사 또는 감사의 주민등록번호를 증명하는 서면
- 조직변경에 관한 주주총회의사록
- 대리권한을 증명하는 서면 등
