유상증자(주주배정)
신주인수권을 기존 주주에게 배정하는 방식이다. 이를테면 주주의 신주인수권을 제한한다거나, 제3자에게 신주인수권을 부여할 수 있다는 규정이 없으면 모든 신주인수권은 주주에게 부여된다.(상법 제418조).
주주배정방식의 경우 실권주는 주로 이사회 결의로써 기존 주주 또는 제3자에게 배정하는데
이때는 증여세 문제가 발생된다(상속세 및 증여세법 제39조).
회사가 신주를 발행하는 방법으로서는 주주배정이 원칙이지만(상법 418조 1항), 회사의 신기술의 도입, 재무제표의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 공모와 제3자배정의 방법이 있을 수 있다. 이 신주발행방법도 원칙적으로 이사회에서 결정한다(상법 416조).
주주배정이란 지분비율에 따라서 기존의 주주에게 신주인수권을 부여하고 신주를 발행하는 것이다. 이 경우 자신에게 배정된 신주인수권을 행사하는 것으로 자기의 지분비율이 감소하는 것은 아니다(회사지배면의 불이익을 받지 않는다). 또 시가보다도 낮은 가격으로 신주가 발행되더라도 자기의 신주인수권을 행사하면 손해 없이 해결된다(경제면의 불이익을 받지않는다). 따라서 주주배정을 행하는 경우에 한하여 발행가액은 시가보다도 낮아도 좋다.
일반적으로는 주주배정의 경우 액면금액으로 발행되든지, 시가와 액면의 중간가액으로 발행되는 경우가 많다. 정관으로 주식의 양도제한을 하고 있는 회사에서는 원칙적으로 신주발행은 주주배정에 의하지 않으면 안 된다(상418조1항). 폐쇄성을 유지하기 위하여 주식양도제한을 하고 있음에도 불구하고 제3자에게 주식이 발행되어 버리면 의미가 없어져 버린다. 또 특히 폐쇄회사에 있어서는 주주의 지분비율이 중시되고 있기 때문이다.
