?1. 합병계약서의 작성(제522조,제524조,제525조)
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1) 합병계약에서는 합병의 조건, 존속회사 또는 신설회사가 취하여야 할 조치, 합병절차의 진행시
기 등을 정하게 되는데, 상법은 합병계약서에 반드시 포함할 법정사항을 규정하고, 이의 흠결이
있는 경우 그 효력을 무효로 정하고 있다.
2) 합병계약서의 필요적 기재사항은 다음과 같다. 이 중 가장 중요한 것은 신주의 배정비율로서
곧 합병비율이다. 이에 따라 존속회사가 합병당시에 발행하는 신주의 총수, 종류와 수가 결정
된다.
① 존속회사가 합병으로 발행할 주식의 총수가 증가하는 때 증가할 주식총수, 종류와 수
② 존속회사의 증가할 자본과 준비금 총액
③ 존속회사가 합병당시에 발행할 신주의 총액, 종류와 수, 소멸회사 주주에 대한 신주 배정비율
④ 합병교부금을 정한 때에는 그 규정
합병교부금은 존속회사가 소멸회사의 주주에게 지급할 금액을 말하는데 합병비율이 복잡한 경
우 이를 간단하게 조정할 필요가 있을 때 이용된다.
⑤ 합병의 승인결의를 할 주주총회의 기일
⑥ 합병을 할 날
합병을 할 날이란 소멸회사의 재산이 존속회사에 이전되고, 소멸회사의 주주에게 존속회사의 신
주를 배정하여 실질적으로 당사회사가 합체하기로 예정한 날을 말한다. 예정일이므로 반드시
이에 구속되는 것은 아니며, 법률적으로 합병의 효력은 합병등기를 함으로써 발생하므로 합병기
일을 합병등기일자와 근접하게 정하는 것이 좋다.
⑦ 존속회사의 정관변경 규정
이는 존속회사가 합병신주발행을 위하여 수권주식수를 늘리거나, 소멸회사의 사업을 승계하여
정관상 사업목적을 추가하거나, 상호를 변경하는 경우 등을 예상할 수 있다.
⑧ 각 회사가 합병으로 인하여 이익의 배당 또는 중간배당을 할 때에는 그 한도액
⑨ 합병으로 인하여 존속회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성
명 및 주민등록번호
⑩ 신설합병인 경우 기재할 사항
ㄱ. 신설법인의 목적, 상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 1주의 금액, 설립당시에 수종의 주식
을 발행하는 경우 주식의 종류 및 수와 본점소재지
ㄴ. 설립회사가 합병시에 발행하는 주식의 총수와 종류와 수, 각 회사의 주주에 대한 배정비율
ㄷ. 설립회사의 자본과 준비금의 총액
ㄹ. 각회사의 주주에게 지급할 합병교부금을 정한 때에는 그 규정
ㅁ. 합병승인주주총회일, 합병기일
ㅂ. 합병으로 인하여 설립되는 회사의 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그
성명 및 주민등록번호
2. 합병계약서 등 공시(제522조의2)
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합병계약서, 합병당사회사의 대차대조표와 손익계산서, 소멸회사의 주주에게 발행하는 주식의 배
정에 관하여 그 이유를 기재한 서면을 합병승인의 주주총회일의 2주간 전부터 합병의 등기를 한 6월
간 이를 본점에 비치하고 열람, 등초본 청구시 교부를 하여야 한다.
