?합병세부절차
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1. 합병반대주주의 주식매수청구권 행사 (제522조의3)
이사회가 주주총회에서 합병승인결의를 받기로 결의한 때 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전에
미리 회사에 대하여 서면으로 합병반대의 뜻을 통지하고, 총회결의일로부터 20일 내에 소유주식의 종류와 수를 기재한 서면으로써 주식매수청구권을 행사할 수 있다.
2. 합병계약서 승인주주총회(제522조)
1) 이사회결의로 주주총회소집 결의 → 주주명부폐쇄 또는 기준일 공고 → 임시주주총회 소집통지
(합병의 요령을 명시) → 임시주주총회개최 순으로 진행된다.
2) 합병계약서를 합병당사회사인 각 회사의 주주총회에서 특별결의에 의하여 승인받아야 효력이 발생하므로 동일 동시각에 소집토록 결정한다.
3) 합병이 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 경우에 종류주주총회를 소집하여 그 승인도 얻
어야 한다.
3. 채권자보호절차(제527조의 5)
합병은 채권자의 이해관계에 큰 영향을 미친다. 합병당사 회사는 합병계약서의 승인결의일로부터
2주간 내에 회사채권자에 대하여 이의를 제출할 것을 1월 이상의 기간을 정하여 신문에 공고하여야
한다. 현실적으로 채권자가 존재하지 않는다 하여도 반드시 공고하여야 하고, 이를 생략할 수는 없
다. 또한 알고 있는 채권자에 대하여는 개별적으로 통지하여야 한다. 만약 이의를 제출하는 채권자가 있는 경우에는 회사는 해당 채권자에 대하여 변제를 하거나 상당한 담보를 제공하거나 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다. 주주의 경우는 합병승인총회 및 보고총회에서 의결권을 행사할 수 있고 회사에 대하여 주식매수청구를 할 수 있으므로 별도로 이의를 제출하는 절차는 없다.
4. 주권제출공고(제440조)
소멸회사와 존속회사가 1주의 금액이 다르거나, 주식배정비율이 1:1이 아닌 경우에는 소멸회사 주주에 대하여 주식병합, 분할을 위한 주권제출공고를 하여야 한다. 1월 이상으로 정한 공고기간 만료일에 효력이 발생하나, 채권자보호절차만료일이 더 늦는 경우, 그 절차종료시에 효력이 생긴다.
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5. 보고총회(제526조)/창립총회(제527조)
채권자 이의제출기간, 주권제출공고기간이 만료된 때는 주주총회를 소집하여 합병 경과를 보고하
여야 하는데, 신설합병의 경우에는 창립총회로서 소집된다. 이는 각 이사회결의와 공고로서 대체될
수 있다.
다만, 존속회사의 이사로서 합병 전에 취임한 자는 합병계약서에 따로 정하지 않는 한 합병 후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회의 종결시에 퇴임한다는 규정이 있으므로 합병계약에 이에 대한 정함이 없으면 보고총회를 개최하여 이사,감사를 선임하는 것이 바람직하다.
6. 합병등기(제528조)
존속회사에 관하여는 합병으로 인한 변경등기를, 소멸회사에 관하여는 해산등기를, 신설회사에 관하여는 설립등기를 신청한다. 존속회사가 전환사채 또는 신주인수권부사채를 승계한 경우에는 사채의 등기도 하여야 한다. 각 등기는 동시에 신청하여야 하며, 소멸회사와 존속회사의 관할등기소가 다른 경우 존속회사의 관할 등기소에 동시에 신청하여야 한다.
합병등기는 보고총회/창립총회 종결일 또는 총회에 갈음하는 공고일로부터 본점에서는 2주, 지점에서는 3주 내에 신청하여야 한다.
