분할합병의 절차
?
1. 분할합병계약서의 작성 (제530조의 6)
1) 분할되는 회사의 일부가 다른 회사와 합병하여 그 분할합병의 상대방 회사가 존속하는 경우 기재사항
① 분할합병의 상대방 회사가 발행할 주식의 총수가 증가하는 때 증가할 주식의 총수, 종류 및
종류별 주식의 수
② 분할합병의 상대방 회사가 발행하는 신주의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
③ 분할되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합, 분할을
하는 경우 그에 관한 사항
④ 분할되는 회사의 주주에 대하여 분할합병의 상대방회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그
규정
⑤ 분할합병의 상대방 회사가 증가할 자본의 총액과 준비금
⑥ 분할되는 회사가 분할합병의 상대방 회사에게 이전할 자산과 그 가액
⑦ 분할합병의 상대방회사가 분할되는 회사가 출자한 재산에 관한 채무만을 부담하고 분할되는
회사는 그 나머지 채무만을 부담하게 된 경우 그 내용
⑧ 분할합병의 당사회사가 분할합병의 승인결의를 할 주주총회의 기일
⑨ 분할합병을 할 날
⑩ 분할합병의 상대방회사의 이사와 감사 또는 감사위원회 위원을 정한 때에는 그의 성명과
주민등록번호
⑪ 분할합병의 상대방회사의 정관변경을 가져오게 하는 그밖의 사항
2) 분할되는 회사의 일부가 다른 회사 또는 다른회사의 일부와 분할합병하여 회사를 설립하는 경우 기재사항
① 설립되는 회사의 상호, 목적, 본점소재지 및 공고방법
② 설립되는 회사가 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액,
③ 설립되는 회사의 자본과 준비금에 관한 사항
④ 설립되는 회사에 이전할 재산과 그 가액
⑤ 설립되는 회사가 분할하는 회사가 출자한 재산에 관한 채무만을 부담하고 분할되는 회사
는 그 나머지 채무만을 부담하게 된 경우 그 내용
⑥ 설립되는 회사의 이사와 감사 또는 감사위원회 위원을 정한 때에는 성명과 주민등록번호
⑦ 설립되는 회사가 분할합병을 함에 있어서 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
⑧ 각 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항과 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을
하는 경우에는 그 규정
⑨ 각 회사가 설립하는 회사에 이전할 재산과 그 가액
⑩ 각 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
⑪ 각 회사에서 분할합병계약서의 승인결의를 할 주주총회의 기일
⑫ 분할합병을 할 날
⑬ 설립되는 회사의 정관에 기재할 그밖의 사항
3) 분할합병후 존속하는 회사에 관한 기재사항
① 감소할 자본과 준비금의 액
② 자본감소의 방법
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 후의 발행주식총수
⑤ 회사가 발행할 주식의 총수가 감소하는 경우 감소주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
⑥ 정관변경을 가져오게 되는 그 밖의 사항
?
2. 분할대차대조표 등 공시(제530조의 7①③)
분할합병계약서, 분할되는 부분의 대차대조표, 분할합병상대방회사의 대차대조표, 분할되는 회사
의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면을 분할합병계약서 승인의 주주
총회일의 2주간 전부터 분할합병의 등기를 한 6월 간 이를 본점에 비치하고 열람, 등초본 청구시
교부를 하여야 한다.
?
3. 분할합병반대주주의 주식매수청구권 행사 (제530조의11②,제522조의3)
분할합병에 반대하는 주주는 이사회가 분할합병계약서 승인의 주주총회소집 결정을 한 때 총회일
전에 그 반대의 뜻을 회사에 통지하고 주주총회일로부터 20일 이내에 주식매수청구권을 행사할 수
있다.
?4. 분할합병계획서 승인주주총회 (제530조의 3)
1) 이사회결의로 주주총회소집 결의 → 주주명부폐쇄 또는 기준일 공고 → 임시주주총회소집통지
(분할합병계약의 요령을 명시) → 임시주주총회개최 순으로 진행된다.
2) 주주총회의 특별결의사항이며 의결권 없는 우선주식의 주주도 의결권 행사 가능, 분할합병이 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되는 때에는 종류주주총회를 소집하여 그 승인도 얻어야 한
다.
3) 분할합병으로 인하여 책임이 가중되는 주주가 있을 경우 그 주주전원의 동의가 필요하다.
4) 간이분할합병 (제530조의11②,제527조의2)
분할합병으로 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나, 소멸회사의 발행주식총수의 90/100이상
을 존속회사가 소유하고 있는 때에는 분할합병계약서를 작성한 날부터 2주간 내에 주주총회의
승인을 얻지 아니하고 분할합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
5) 소규모분할합병 (제530조의11②,제527조의3)
존속회사가 분할합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 5/100를 초
과하지 않고, 소멸회사의 주주에게 교부할 분할합병교부금이 존속회사의 최종의 대차대조표상
현존하는 순자산액의 2/100을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속회사는 이사회의 승인으로써 주
주총회의 승인에 갈음할 수 있다. 소규모분할합병계약서를 작성한 날부터 2주간 내에 소규모분
할합병의 내용을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 존속회사의 발행주식총수의
20/100 이상 주식의 소유주주의 반대가 있는 경우는 소규모분할합병을 할 수 없다.
?5. 채권자보호절차(제530의 11②, 제527조의 5)
각 당사회사는 분할합병계약서의 승인결의일로부터 2주 내에 회사채권자에 대하여 이의를 제출할
것을 1월 이상의 기간을 정하여 신문에 공고하여야 한다. 현실적으로 채권자가 존재하지 않는다
하여도 반드시 공고하여야 하고, 이를 생략할 수는 없다. 또한 알고 있는 채권자에 대하여는 개별
적으로 통지하여야 한다.
만약 이의를 제출하는 채권자가 있는 경우에는 회사는 해당 채권자에 대하여 변제를 하거나 상당
한 담보를 제공하거나 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다.
?
?6. 주권제출공고 (제530조의 11①, 제329조의 2)
분할합병으로 인한 주식의 배정에 따라 주식의 병합 또는 분할이 필요한 경우 1월 이상의 기간을
정하여 주권제출공고를 하여야 한다.
?
7. 재산인계
분할합병을 할 날에 재산의 인계절차를 완료하고 교부금이 있은 때는 이를 지급 받아야 한다.
?
?8. 정관작성(제530조의11①, 제527조)
분할합병의 당사회사를 대표하는 이사가 공동으로 분할합병계약서가 정하는 바에 따라 작성하고
그 대표이사가 공동으로 기명날인 또는 서명하며 원시정관이 아니므로 공증인의 인증을 받을 필요
는 없다.
?
9. 주식의 인수, 주금납입과 현물출자의 이행(제530조의 4, 제301조-제307조)
분할되는 회사의 출자 외에 새로운 출자가 있는 경우는 통상의 설립절차와 같이 주식인수절차가
필요하다.
?10. 검사인의 선임 등(제530조의 4)
새로운 출자를 추가하여 설립하는 경우에 변태설립사항 있는 때에는 검사인의 선임을 신청하거나 이에 갈음하는 공증인 또는 감정인의 조사 또는 감정을 받아야 한다.
?
?11. 창립총회나 보고총회 또는 이에 갈음하는 공고(제530의 11①, 제526조, 제527조, 제530조의4①,
제308조)
?
?12. 분할합병의 등기(제530조의 11, 제528조)
신설회사 창립총회의 종결일, 분할합병의 상대방회사의 보고총회의 보고총회종결일 또는 총회에
갈음하는 공고일로부터 본점 소재지에서는 2주간 이내, 지점소재지에서는 3주간 이내에 분할합병
으로 인한 변경등기 또는 해산등기, 분할합병으로 인한 변경 등기 또는 설립등기를 동시에 신청
하여야 한다.
