〔4. 소수주식의 강제매수제도〕
1.의의
개정법은 소정의 대주주가 영세한 주주들을 상대로 그 보유주식의 매도를 청구할 수 있는
제도 및 반대로 영세주주들이 대주주를 상대로 그 보유주식의 매수를 청구할 수 있는 제도
를 신설하였는데, 이는 지배주주의 회사지배의 효율화 및 저비용화를 도모하고, 영세주주들
의 시장성을 상실한 주식의 환가를 가능하게 해 주는 제도이다.
2.지배주주의 매도청구
(1)매도청구의 요건
1)매도청구권자(지배주주)
회사의 발행주식총수의 100분의 95 이상을 보유하는 주주이다. 지배주주는 자기의 계산
으로 보유하면 족하고 누구의 명의로 보유하든 무관하다. 지배주주가 회사인 경우에는
그 모회사 및 자회사가 보유한 주식을 합산하고, 자연인일 경우 그가 50% 이상의 주식
을 보유하고 있는 회사의 주식도 그 주주가 보유하는 주식과 합산하여 100분의 95 이상
여부를 판단한다.(상법 360조의 24 2항)
2)주주총회의 승인
지배주주가 매도청구를 할 때에는 미리 주주총회의 승인을 받아야 한다.(상법 360조의
24 3항)
3)경영상의 목적
지배주주의 매도청구의 요건으로‘회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경
우’를 요구하고 있다.
(2)매도청구의 상대방과 평등의 원칙
매도청구는 지배주주 이외의 주주 전원을 상대로 이루어져야 하며, 지배주주의 매수조
건은 주주전원에 대해 균일하여야 한다.
(3)공시와 매도청구
지배주주는 매도청구의 날 1개월 전까지 ①소주주주는 매매가액의 수령과 동시에 주권
을 지배주주에게 교부하여야 한다는 뜻 ②교부하지 않을 경우 매매가액을 수령하거나
지배주주가 매매가액을 공탁한 날에 주권이 무효가 된다는 뜻을 공고하고, 주주명부에
적힌 주주와 질권자에게 따로 그 통지를 하여야 한다.(상법 360조의 24 5항)
(4)소수주주의 매도의무
지배주주가 매도청구(공고)를 하면 소수주주는 매도청구를 받은 날부터 2개월 내에 지
배주주에게 그 주식을 매도하여야 한다.(상법 360조의 24 6항)
(5)매도가격의 결정
주식의 매도가액은 당사자간의 협의, 협의가 이루어 지지 않을 경우에는 법원에 매매가
액의 결정을 청구하여 이를 정한다.
3.소수주주의 매수청구
지배주주가 있는 회사의 소수주주는 언제든지 지배주주에게 그 보유주식의 매수를 청구할
수 있고(상법 360조의 25 1항), 매수청구를 받은 지배주주는 매수를 청구한 날을 기준으
로 2개월 내에 매수를 청구한 주주로부터 그 주식을 매수하여야 하며(동조 2항), 매수가액
은 당사자간의 협의, 협의가 이루어지지 않을 경우 법원에 청구하여 이를 정한다.(동조 3,
4항)
4.주식의 이전시기
지배주주의 매도청구 또는 소수주주의 매수청구에 의해 지배주주가 주식을 취득하는 경우
에는 지배주주가 매매가액을 소수주주에게 지급한 때(상법 360조의 26 1항)에, 매매가액
을 지급할 소수주주를 알 수 없거나, 소수주주가 수령을 거부할 경우에는 지배주주는 그
가액을 공탁할 수 있고, 공탁한 날에 주식이 지배주주에게 이전된 것으로 본다.(동조 2항)
