〔배당제도의 개선〕
1.도입의 배경
현재 정기 주주총회에서 배당액을 결정하므로 배당 기준일인 사업연도 말일부터 정기 주
주총회까지는 배당액이 확정되지 아니하여 투자자들이 주식가치를 판단하기 어려우며, 금전
배당 외에 회사가 보유하는 주식과 같은 현물로 배당할 필요가 있음을 고려하여 정관에서
배당에 관한 결정 권한을 이사회에 부여할 수 있도록 하고 금전배당 외에 현물배당도 허용
하였다.
2.이익배당
(1)배당가능이익
개정법은 배당가능이익산출을 위해 순자산으로부터 차감할 항목에 시행령으로 정하는
‘미실현이익’을 추가하였다.(상법 제462조 1항 4호)
(2)배당의안의 독립성
개정전에는 이익잉여금처분계산서가 재무제표의 하나이었으므로 주주총회가 재무제표를
승인하는 하나의 결의로 이익배당까지 결정하였으나, 개정법에서는 재무제표의 승인과 이익
배당의 결의를 구분하여 다루고 있어 양자는 주주총회의 별개의 의안을 이룬다.(상법 제449
조 1항 및 제462조 2항) 그러나 이익배당의 결정은 재무제표에 근거하여 산출되는 배당가능
이익을 기초로 이루어지는 의사결정이므로 재무제표의 승인 없이 이익배당만을 결의할 수는
없다.
(3)배당의 결정기관
1)원칙 : 이익배당은 주주총회의 보통결의로 정한다.(상법 제462조 2항 본문)
2)이사회의 결의 : 개정법은 소정의 요건을 구비할 경우 주주총회에 갈음하여 이사회로 하
여금 재무제표를 승인할 수 있도록 하였다.(상법 제449조의 2) 따라서, 재무제표를 이사
회가 승인하는 경우에는 이사회가 이익배당을 결정할 수 있다.(상법 제462조 2항 단서)
그러나 이사회가 이익배당을 결정하는 경우에도 주식배당에까지 적용되지는 않으므로 이
사회가 결정한 이익배당을 주식배당으로 하고자 할 경우에는 다시 주주총회의 결의를 요
한다.(상법 제462조의2 1항)
3.현물배당
(1)의의
개정전에는 명문으로 정해진 주식배당을 제외하고는 상법에 명문의 규정은 없으나 금전배
당만이 가능하며, 기타의 재산으로 하는 현물배당은 불가능하다고 보는 데에 별 이견이 없
었으나, 개정법은 이익배당을 현물배당으로 할 수 있다는 규정을 신설하고(상법 제462조의
4), 상환주식의 상환, 합병교부금의 지급도 현물로 할 수 있다는 규정을 두었다.(상법 제
345조 4항, 제523조 4호)
(2)요건
1)현물의 의의 : 현물은 금전이 아닌 경제적 가치 있는 재산을 말하므로 그 종류를 한정할
수는 없으나, 주주별로 배당액이 다른 만큼 배당으로 사용하는 현물은 가분적이어야 하
고, 평가가 용이해야 할 것으므로 타회사의 주식, 사채 등이 활용될 것으로 예상된다.
2)정관의 규정 : 정관에 금전 외의 재산으로 이익배당을 할 수 있음을 정해야 한다.
3)의사결정 : 정관에 근거가 있더라도 특정 배당을 현물로 하는 의사결정이 필요한데 개정
법에서는 이에 관한 규정을 두고 있지 않으므로 이익배당을 결정하는 주주총회나 이사회
에서 현물배당도 아울러 정할 수 있다고 해야 할 것이다.
(3)예외적 처리
개정법은 현물배당을 정할 때에 주주가 배당되는 현물 대신 금전의 지급을 청구하는 것도
허용할 수 있도록 하는 동시에 이같이 정한 경우에는 그 금액 및 청구할 수 있는 기간을 정
하도록 하였다.(상법 제462조의4 2항 1호)
