준비금의 자본전입
무상증자란 신주에 대한 대가의 지급이 필요 없고, 회사의 재산이 실지로 증가하지 않는다는 점에
서 유상증자와 다르다. 준비금의 자본전입, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 등이 있다. 벤처기업 등 신생 기업들에서 주로 이루어지고 있는 것이 주식발행 초과금(준비금의 일종)의 자본전입이다.
1. 준비금의 자본 전입 준비금이란 회사의 이익을 배당하지 않고 일정한 목적을 위하여 회사에 적립하여 두는 계산 상의 수액으로서 적립금이라고도 한다. 준비금은 현실로 특정의 재산을 회사에 보관하는 것이 아니라 대차대조표상 부담의 부에 게기하여 자본금과 함께 이익산출의 공제항목이 되는 것이며, 그 사용이라는 것도 현실의 금전 사용이 아니라 계산상의 수액의 감소를 뜻하는 것이다.
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준비금에는 법정준비금과 임의준비금이 있다.
법정준비금이란 법률의 규정에 의하여 회사이익금 중 일정한도까지 이익배당에서 제외하여 적립이 강제되는 것으로 자본준비금과 이익준비금이 있다. 임의준비금이란 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 적립되는 것을 말한다. 자본전입의 대상이 되는 준비금은 법정준비금에 한하고 임의준비금은 대상이 아니다.
?(1) 이익준비금
이익준비금이란 매결산기의 이익, 즉 이익잉여금을 재원으로 손실과 영업상태의 악화에 대하여
적립하는 준비금이다.
상법은 그 자본의 2분의1에 달할 때까지 매결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1 이상의
금액을 이익준비금으로 적립하여야 한다고 규정하고 있다.
따라서 자본의 2분의 1을 초과하는 금액은 임의준비금이라 할 것이므로 자본에 전입할 수 없다.
(2) 자본준비금
자본준비금은 다음의 금액을 재원으로 하며, 그 적립한도가 없고 그 전액의 적립이 강제된다.
① 주식발행초과금
액면을 초과하여 신주를 발행(할증발행)한 경우 그 차액이 주식발행초과금 이다. 주의할 것은 할증발행으로 인한 유상증자비용은 주식발행초과금에서 공제되어 무상증자의 대상이 될 수 없다는
것이다.
② 감자차액
③ 합병차액
④ 회사의 분할·분할합병에 의한 차액
⑤ 기타 자본거래에서 발생한 자본금
2. 준비금의 자본전입 절차
(1) 준비금의 자본전입은 윈칙적으로 이사회에서 결정한다.
그러나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정할 수 있다. 이사회에서 그 전입 결의를 한 때에는
2주간 전에 주식배정일을 정하여 미리 공고하여야 하고, 주주총회에서 결정을 할 경우는 소집일시와 장소, 안건을 주주총회일 2주간 전에 미리 통지하여야 한다.
(2) 유상증자절차와 차이점은 기존주식비율에 따라 주주는 무상으로 주식을 교부 받기 때문에 주주가 청약하고 주금을 납입하는 절차가 필요 없다는 것이다.
(3) 주의할 것은 신주식의 발행은 발행예정총수를 초과하여 할 수 없으므로 무상증자로 인하여 수권
자본이 초과될 때에는 미리 정관을 변경하여 발행 예정주식총수를 늘려 놓고 자본전입을 하여야 한다.
3. 자본전입의 효력발생
주주총회에서 자본전입의 결의를 한 때에는 그 결의가 있는 때로부터, 이사회에서 결의를 한 때에
는 공고한 배정일로부터 주주는 그 주식수의 비율로 신주의 주주가 된다.
4. 등기신청
등기기간은 효력발생일로부터 2주간이다.
절차 및 구비서류
1. 절차
(1) 이사회결의로 자본전입하는 경우 : 이사회결의(배정기간 2주)후 → 등기
(2) 정관에 주주총회결의로 준비금의 자본전입을 정한 경우 : 주주총회결의 → 등기
2. 구비서류
(1) 이사회결의로 증자하는 경우
① 법인등기부등본 1부
② 법인인감증명서 1부
③ 법인인감 도장
④ 대표이사를 제외한 평이사 과반수 이상 이사의 인감증명서 1부 및 인감도장
⑤ 이사, 감사 막도장
⑥ 유상증자 발행된 주금납입보관증명서 각1부(지점장 도장 원본대조필 된 것)
⑦ 정관 1부
위⑥항의 증명서가 없는 경우는 준비금(주식발행초과금)이 나와 있는 대차대조표를 정기주주총회에
서 승인하여야 하므로 아래 서류가 추가로 필요합니다.
- 아 래 -
① 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 찬성과 그 찬성주식수가 의결권있는 발행주식의 총수
의 3분의 1이상의 인감증명서 각1부 및 인감도장날인(공증용 위임장 날인)
② 준비금(주식발행초과금)이 나와 있는 대차대조표 3부
③ 주주명부 1부
④ 직전년도 정기주주총회의사록 3부(대차대조표에 주식발행 초과금이 계상되어 있어야 함)
(2) 주주총회결의로 증자하는 경우
위 (1)과 동일하나 단, ④는 주식총수 3분의 1 이상 주주의 인감증명서 각1부 및 인감도장
